Un equipo de tres chicas mágicas conocidas como Tres Magia protege la ciudad donde vive Utena Hiiragi. Como muchos otros, Utena adora a estas chicas mágicas que luchan valientemente en nombre de la justicia. Un día, un misterioso personaje negro se presenta ante Utena y le concede la oportunidad de su vida: la posibilidad de transformarse en una chica mágica.

Sin embargo, la oferta no es lo que parece, ya que Utena ha sido reclutada por una malvada organización para luchar contra las chicas mágicas que siempre ha admirado. Utena se ve obligada a enfrentarse a Tres Magia en combate, pero en lugar de sentir remordimientos, inesperadamente encuentra placer en infligir dolor a las chicas mágicas. Cediendo por completo a sus deseos, Utena adopta su papel de villana, transformando poco a poco su adoración por las chicas mágicas en una nueva obsesión sádica.